COOPÉRATIVE

Courant d'Air, scrl à finalité sociale

Comme son nom l’indique, la coopérative poursuit un but social qui est, dans les grandes lignes, l’accès du plus grand nombre à une énergie propre et respectueuse de l’environnement ainsi que la sensibilisation du public aux problèmes environnementaux et à l’utilisation rationnelle de l’énergie.

En plus, notre cooperative a tenu à se faire reconnaître par le conseil national des coopératives, ce qui est une garantie de bonne gouvernance et d’un fonctionnement démocratique.

Nos coopérateurs

Le Festival Courant d'Air

La coopérative agit démocratiquement selon le principe: Une personne - une voix!
Participez - devenez coopérateur de Courant d'Air!

Les principes de fonctionnement

 Devenir coopérateur = acheter au moins une part
 L’argent sert à financer les outils de production d’énergie renouvelable et les projets inscrits dans les statuts
 Un coopérateur = une voix
 A l’assemblée générale, tous les coopérateurs peuvent voter sur les choix importants de la coopérative
 Tout type de projet suit les activités définies dans les statuts de la coopérative
 Suivant le bilan annuel un dividende jusqu’à 6% est distribué à chaque coopérateur
 En relation avec le développement de projets futurs, possibilités d’avantages en nature  (réduction sur le prix d’énergie, avantages d’une centrale d’achat,…)

Le fonctionnement des parts

 Valeur d’une part: 250€
 Nombres de parts par personne: 1 à 3 parts temporairement
 Dividendes annuels: jusqu’à 6% en fonction du résultat annuel
 Impôts sur dividendes: libre jusque 190€ (= 6% de 3167€, donc 12parts), au-delà précompte de 30%.
 La souscription s’adresse à tout citoyen, où qu’il habite
 Durée de l’investissement: au moins 5 ans (Sortie soumise à l’approbation du Conseil d’Administration)
 Distributions: 2011-2% / 2012-5% / 2013-5% / 2014-6%

Avez-vous encore des questions?

Alors contactez-nous!

Statuts de la coopérative

STATUTS

CHAPITRE I : DENOMINATION – SIEGE – OBJET SOCIAL

Article 1 : Forme et dénomination

La société adopte la forme d’une société coopérative à responsabi-lité limitée à finalité sociale, qui prend la dénomination de «COURANT D’AIR». Dans tous les actes, annonces, publications, factures, lettres et au-tres documents de la société, cette dénomination doit toujours être précé-dée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention « société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale » ou des initiales « SCRL à finalité sociale » ou « SCRL FS ».

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à 4750 Butgenbach (Elsenborn), Wirtz-felder Straße 48. Il pourra être transféré partout en Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tous les pouvoirs aux fins de faire constater cette modification. La société peut établir en tout lieu en Belgique et à l’étranger, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, bureaux, magasins de ventes, dépôts et autres dépendances.

Article 3 : Objet social

Pour la réalisation du but social défini à l’article 4, la société aura pour objet la promotion des énergies renouvelables et des techniques environ-nementales en particulier : – la production d’électricité éolienne, solaire, hydraulique ou utilisant la biomasse, – la production de chaleur et/ou la co-génération utilisant le solaire, la biomasse, – le traitement des eaux, des déchets solides, organiques ou non, – toute activité liée à l’utilisation rationnelle des énergies, – la vente de produits liés au développement durable, – toute opération se rattachant directement ou indirectement à la ré-alisation de l’objet ainsi défini. La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif. Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société, établisse-ment ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise. La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, in-dustrielles et financières, mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet, de même qu’elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes socié-tés ou entreprises existantes ou à créer.

Article 4 : But social

La société a un but social et n’est pas vouée à l’enrichissement de ses associés, lesquels ne recherchent qu’un bénéfice patrimonial limité. La société étant à finalité sociale, elle devra en tout temps respec-ter les conditions prescrites par l’article 661 du code des sociétés. Pour accomplir cet objectif, la société a pour but social principal le déve-loppement des énergies renouvelables, notamment par leur promotion, l’accès aisé de tous à ces énergies et la sensibilisation du public. Ensuite, la participation citoyenne à un projet local, démocratique et édu-catif. Enfin, le développement économique local, le projet étant susceptible de créer de l’emploi dans le secteur du développement durable.

Article 5 : Rapport spécial

Chaque année, l’organe de gestion fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé, conformément à l’article 661, alinéa 1, 6° du code des sociétés. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de gestion devant être établi en application des articles 95 et 96 du code des sociétés.

Article 6 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’interdiction d’un associé. Sauf décision judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale des associés, statuant suivant les mêmes règles que pour la modification des statuts.

CHAPITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 7 : Capital

Le capital social est illimité ; il comporte une part fixe et une part variable. La part fixe du capital social est de douze mille cinq cents Euro (12.500,00 €). Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse la part fixe. La part variable varie en fonction de l’admission ou du départ d’associés, de l’augmentation du capital ou de retrait des parts. Aucun remboursement aux associés ne pourra toutefois entamer la part fixe du capital social qui pourra être augmentée par une décision de l’as-semblée générale.

Article 8 : Parts sociales

Le capital social est représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros chacune. Il existe deux types de parts sociales : les parts de catégorie A (ci-après dénommées « parts A ») et les parts de catégorie B (ci-après dénommées « parts B »). Les parts A sont accessibles à toute personne physique ou morale garante de la finalité sociale ; il s’agit des fondateurs et de toute personne admise par l’ensemble des détenteurs de parts A comme ayant des engagements similaires ou compatibles avec ceux de la société. Les parts B sont accessibles à toute personne physique ou morale ne rentrant pas dans les conditions d’obtention des parts A. En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelle que dénomination que ce soit, qui représente des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices. Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit. Les 50 parts sociales correspondant à la part fixe du capital ont été libérées à concurrence d’un quart à la constitution. Outre les parts sociales émises lors de la constitution de la société, d’autres parts sociales représentant la part fixe du capital pourront, à l’occasion d’une augmentation du capital social, être émises par décision de l’assemblée générale. Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d’ordre; elles sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard. Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition de la part du nu propriétaire. En ce cas, le droit de vote attaché aux dites parts sera suspendu tant qu’un accord n’est pas intervenu et sauf décision judiciaire.

Article 9 : Libération des parts sociales

Toute nouvelle part sociale sera entièrement libérée. L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et devenus exigibles, n’ont pas été effectués.

Article 10 : Registre des parts

Il est tenu au siège social un registre des parts que tout associé peut consulter sans déplacement et qui indique pour chacun d’eux : 1- les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques; la dénomi-nation ou raison sociale ainsi que le siège social des personnes morales, 2- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion éven-tuelle, 3- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts avec leur date. 4- le montant des versements effectués, les sommes retirées en rembour-sement des parts. Ce registre est tenu de la manière prescrite par les articles 357 et 358 du code des sociétés. Le conseil d’administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date. La propriété des parts s’établit par une inscription dans ce registre. Des certificats, constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titu-laires de parts.

Article 11 : Cession et transmission des parts sociales

Les parts A peuvent être cédées ou transmises aux autres déten-teurs de parts A, et ce moyennant l’accord du conseil d’administration. Les parts B peuvent être cédées ou transmises aux autres déten-teurs de parts B, et ce moyennant l’accord du conseil d’administration. Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers que si ceux-ci sont des personnes physiques ou morales répondant aux conditions de l’article 12, alinéa 1er, 2° ou 3° des statuts, tout en tenant compte des particularités liées aux conditions d’accès des parts A et B. La mise en gage des parts sociales est interdite. Les associés et les ayants droit ou ayants cause d’un associé ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l’inventaire. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux livres et écritures sociales et aux décisions des assemblées générales. La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. La cession ou la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.

CHAPITRE III : ASSOCIES

Article 12 : Associés- agréation

Sont associés : 1°) les signataires du présent acte. 2°) les personnes physiques ou morales, souscrivant au moins une part sociale et maximum cinquante parts sociales, de type A et/ou B. L’admission est soumise à l’approbation du conseil d’administration sta-tuant à la majorité simple des voix. La décision ne doit pas être motivée et il n’y a pas de recours possible contre celle-ci. Toutefois, la société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés que s’ils ne remplissent pas les conditions généra-les d’admission. Toute demande d’agréation implique adhésion aux statuts de la société et aux décisions valablement prises par les organes de gestion de la société. Elle est adressée au conseil d’administration. 3°) En application de l’article 661, alinéa 1, 7° du code des sociétés, et à l’exception des personnes qui ne jouiraient pas de la pleine capacité civile, tout membre du personnel, dans l’année de son engagement, peut prétendre à la qualité d’associé. Cette qualité d’associé s’obtient par la souscription d’au moins une part sociale de type B. Dans ce cas, il est tenu de faire part de son intention par lettre au conseil d’administration dans les six mois qui précèdent le premier anniversaire de son engagement et de bloquer sur un compte spécial le montant destiné à la souscription des parts désirées. L’admission d’un membre du personnel est soumise à l’agrément du conseil d’administration statuant à la majorité simple. L’admission a lieu par émission d’une ou plusieurs nouvelle(s) part(s) B augmentant la part variable du capital. Le membre du personnel ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le bénéfice de la présente disposition perdra automatiquement, sauf accord particulier du conseil d’administration, la qualité d’associé à la date de l’assemblée générale ordinaire des associés suivant la perte de sa qualité de membre du personnel.

Article 13 : Responsabilité des associés

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Tout associé démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites où il s’est engagé et pendant cinq ans à partir de sa dé-mission ou de son exclusion, de tous les engagements contractés avant la fin de l’année au cours de laquelle sa retraite a été publiée.

Article 14 : Perte de la qualité d’associé

La qualité d’associé se perd par la démission, l’exclusion, la disso-lution de l’associé personne morale, la liquidation volontaire ou judiciaire de l’associé personne morale, la faillite, les opérations de fusion, d’absorption, de scission dans lesquelles les associés de la société bénéficiaire ou de la société à scinder ne remplissent pas les conditions requises pour être associé, ainsi que par le décès, l’interdiction, la déconfiture (règlement collectif de dette) ou la perte de la qualité de membre du personnel d’un associé personne physique.

Article 15 : Démission

Un coopérateur ne peut démissionner que cinq ans après son en-trée dans la société et seulement dans les six premiers mois de l’année sociale. Tout associé est libre de démissionner ou de demander le retrait partiel de ses parts mais une démission ou un retrait partiel ne produira ses effets que pour autant qu’il ait été signifié au conseil d’administration par lettre recommandée à la poste. Le conseil d’administration informe l’assemblée générale de cette démission ou de ce retrait lors de sa plus prochaine réunion. Une démission ou un retrait partiel ne sont en outre autorisés que dans la mesure où ils n’ont pas pour effet de réduire la part fixe du capital à un montant inférieur à son minimum statutaire ou de réduire le nombre des associés à moins de trois. L’organe de gestion a, en outre, le droit de refuser la démission ou le retrait partiel si la situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement. La démission ou le retrait partiel est mentionné dans le registre des associés, en marge du nom de l’associé démissionnaire. Si l’assemblée générale refuse de constater la démission, celle-ci est reçue au greffe de la Justice de Paix du siège social selon la procédu-re prévue à l’article 369 du Code des Sociétés. L’associé membre du personnel qui perd sa qualité de membre du personnel, sera réputé démissionnaire conformément à l’article 12 des présents statuts.

Article 16 : Exclusion

L’assemblée générale peut prononcer à la majorité des deux/tiers des voix exprimées exception faite des parts de l’associé dont l’exclusion est proposée, l’exclusion d’un associé qui cesse de remplir les conditions d’agréation ou qui commet des actes contraires aux intérêts de la société ou pour toute autre raison grave, dans les conditions de l’article 370 du code des sociétés. L’exclusion est proposée à l’assemblée générale par le conseil d’administration. L’exclusion ne peut être prononcée qu’après que l’associé en cause ait été invité à faire connaître ses observations par écrit dans le mois de l’envoi d’une lettre recommandée contenant la proposition motivée d’exclusion; l’associé doit être entendu par l’assemblée générale s’il le demande. Il peut également être assisté d’un avocat s’il le souhaite. La décision d’exclusion doit être motivée et il doit être fait applica-tion de la procédure prévue par l’article 370 du code des sociétés. La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président du conseil d’administration ou l’administrateur délégué. Le procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Une copie conforme de la décision est ensuite adressée dans les quinze jours à l’associé exclu par lettre recommandée à la poste. Mention de l’exclusion doit enfin être faite dans le registre des parts, en marge du nom de l’associé exclu.

Article 17 : Remboursement des parts

L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu a le droit de recevoir la valeur nominale de sa part. Le paiement doit avoir lieu dans les six mois de l’approbation des comptes annuels. Sur décision du conseil d’administration, le remboursement peut toutefois être échelonné sur une période maximale de cinq ans, en frac-tions d’un/cinquième au moins. Le montant à rembourser sera réduit des créances éventuelles, certaines, exigibles de la société sur l’associé démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes généralement quelconques qui pourraient être réclamés à la société du fait de ce remboursement. Des retenues provisionnelles pourront être décidées à cet effet par l’assemblée générale. Après un délai de cinq ans à partir de la démission, du retrait ou de l’exclusion, les parts non réclamées seront attribuées au fonds de garan-tie. En aucun cas il ne peut être remboursé à l’associé plus que la par-tie libérée sur sa part. L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut provoquer la liquidation. L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis à vis de la société. La responsabilité de l’associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social au cours duquel ces faits ont eu lieu et ceci sans préjudice de l’article 371 du code des sociétés. Le remboursement partiel ou total des parts est autorisé : – pour autant que ces parts soient reprises par d’autres associés sauf avis contraire de l’organe de gestion. -et dans la mesure où ce remboursement n’a pas pour conséquence que l’actif net, tel que déterminé par l’article 429 du code des sociétés, devien-drait inférieur au montant fixé par ledit article.

Article 18 : Ayant droit d’un associé

En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément aux dispositions précédentes.

Article 19 : Interdiction

Les associés et les ayants droit ou ayants cause d’un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni provoquer l’apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l’avoir social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans l’administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux livres et écritures sociales et aux décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale. En cas de propriété indivise d’une part, la société a le droit de sus-pendre l’exercice des droits des héritiers ou des propriétaires indivis, jus-qu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire.

CHAPITRE IV : ADMINISTRATION

Article 20 : Généralités

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui doit(vent) être associé(s) détenteur(s) de parts A. Les personnes morales nommées administrateurs doivent désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée. Ils sont en tout temps révocables par le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver sa décision. Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une déléga-tion comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation aux bénéfices de la société.

Article 21 : Conseil d’administration

Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, et le cas échéant, un secrétaire et un trésorier. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président s’il en existe, ou à défaut par l’adminis-trateur présent le plus âgé. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son pré-sident, aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites par simples lettres, courriers élec-troniques ou tout autre moyen de communication, envoyés au moins cinq jours avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour. Le conseil ne délibère valablement sur les points repris à l’ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou repré-sentés. Toutefois, si lors d’une première réunion, le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, le conseil délibérera et décidera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui de la société, il sera fait application des articles 380 et 408 du Code des Sociétés. Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix au sein du conseil d’administration, la voix du Président ou de celui qui le remplace est prépondérante. Tout administrateur peut donner mandat, même par simple lettre adressée en télécopie, à un de ses collègues du conseil pour le représenter à une réunion déterminée de ce conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d’un administrateur. Les délibérations et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux signés par le président et la majorité des administrateurs présents à la réunion. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.

Article 22 : Vacance

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil d’administration peut pourvoir au remplacement jusqu’à ce que l’assemblée suivante en décide de manière définitive. Le nouvel administrateur achève le mandat de son prédécesseur.

Article 23 : Pouvoirs

L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, d’un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède outre les pouvoirs qui lui sont conférés dans les présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus en vue de la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Lorsqu’il y a un conseil d’administration, aucun administrateur ne peut agir seul, que ce soit pour réaliser des placements, contracter des engagements de la société ou engager des dépenses pour la société, quelles qu’elles soient. Il établit un règlement d’ordre intérieur qui devra être soumis à ratification par l’assemblée générale spécialement convoquée à cet effet statuant à la majorité simple. Ce règlement d’ordre intérieur pourra par la suite être amendé ou supprimé selon la même procédure.

Article 24 : Gestion journalière

Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : – soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’administrateur délégué – soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. Les conditions liées au mandat de la (des) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière seront fixées dans l’acte de nomination. Si il y a plusieurs personnes chargées de la gestion journalière, chacune pourra, seule, exercer les actes de gestion journalière sauf les décisions relatives à l’engagement de personnel et aux dépenses de plus de 5.000 €, pour lesquelles l’accord de tous sera nécessaire. Le conseil d’administration peut également confier la direction d’une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’administrateur délégué ou fondé de pouvoir à la gestion journalière peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière qu’il détermine à telles personnes qu’il agrée. Le conseil d’administration détermine la rémunération à attribuer, s’il y a lieu, à l’administrateur délégué en tenant compte des dispositions de l’article 20 ci-dessus.

Article 25 : Représentation de la société

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique ou, s’il y a deux administrateurs ou un conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement. Si l’administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d’eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis des services publics, de la poste et des entreprises de transport.

Article 26 : Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne spécialement, et sans aucune solidarité, sous réserve des dispositions des article 387, 388, 408, 409, 424, 433, 434, et 436 alinéa 5 du Code des Sociétés.

CHAPITRE V : SURVEILLANCE ET CONTROLE

Article 27 :

Sauf décision contraire de l’assemblée générale et tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l’article 15 du code des sociétés, la société n’est pas tenue de nommer de commissaire. Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’inves-tigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. Cependant, conformément à l’article 385 du code des sociétés, aussi longtemps que la société répond aux dits critères et qu’aucun commissaire n’est nommé, l’assemblée peut désigner un ou plusieurs associés auxquels elle délègue les pouvoirs d’investigation et de contrôle des associés individuels. Ce ou ces associés ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ce ou ces associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s’il a été désigné avec l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l’assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d’un ou de plusieurs commissaire(s) dans les conditions prévues par la loi.

CHAPITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE

Article 28 : Assemblée

L’assemblée générale représente l’ensemble des associés et est le pouvoir souverain de la société. Elle se compose de tous les associés et ses décisions sont obligatoires pour tous les associés, même pour ceux qui sont absents ou dissidents. Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Article 29 : Réunion

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an le dernier jeudi du mois d’avril à vingt heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L’assemblée générale annuelle doit obligatoirement avoir dans son ordre du jour, l’examen des comptes annuels de l’exercice antérieur, et la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant, au commissaire ou à l’(aux) associé(s) chargé(s) du contrôle. L’assemblée générale peut également être convoquée extraordi-nairement par l’organe de gestion. Elle doit l’être si les associés possédant au moins un/cinquième des parts sociales en font la demande ou lorsque cette assemblée est sollicitée par le ou les commissaires. L’assemblée devra se tenir dans les trois semaines de la demande de convocation dans les cas visés au présent article sub 2 et 3.

Article 30 : Convocations

Les convocations seront huit jours au moins avant l’assemblée générale, par simple lettre ou courrier électronique signée par le président, ou à défaut, par la personne ayant la gestion journalière. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. L’assemblée générale se tient au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans les courriers de convocation. L’organe de gestion adresse aux coopérateurs qui en font la de-mande, sans délai et gratuitement, une copie des documents prévus par l’article 410 du code des sociétés.

Article 31 : Présidence

L’assemblée générale est présidée par selon le cas par l’adminis-trateur unique, par le plus âgé des administrateurs lorsqu’ils sont au nombre de deux ou par le président du conseil d’administration ou, à son défaut par l’administrateur désigné à cet effet par le conseil. Le Président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas néces-sairement être associé.

Article 32 : Représentations

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé disposant du droit de vote et justifiant d’une procuration écrite, même par télécopie. Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou légaux, sans préjudice à la disposition qui précède. Un associé ne peut disposer de plus de deux procurations.

Article 33 : Délibérations

L’assemblée ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour sauf cas d’urgence dûment justifié. L’assemblée statue sauf les exceptions prévues par le code des sociétés et les présents statuts, à la majorité simple des voix valablement émises, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. Un associé qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part au vote sur ceux-ci. Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, sur le règlement d’ordre intérieur ou sur la dissolution de la société, elle ne peut valablement délibérer que si l’objet des modifications proposées ou la dissolution a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins des parts sociales existantes des parts sociales disposant du droit de vote. Si l’assemblée ne réunit pas cette dernière condition, une nouvelle as-semblée est convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, l’assem-blée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts représentées. La proposition devra recueillir une double majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, d’abord parmi les détenteurs de parts A, puis parmi les détenteurs de parts B.

Article 34 : Votes

Chaque associé dispose d’une voix à l’assemblée générale, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.

Article 35 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l’assemblée et par un administrateur. Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur ou s’il existe un conseil d’administration par le président du conseil ou deux administrateurs.

CHAPITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS

Article 36 : Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 37 : Comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière, les comptes annuels, à soumettre à l’assemblée générale. A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse l’inventaire ainsi que le bilan, le compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le code, à soumettre à l’assemblée générale. Une fois ceux-ci établis, l’organe de gestion rédigera le rapport spécial sur la manière dont la société a réalisé le but social qu’elle s’est assignée aux termes des présents statuts et dont question à l’article 5 des présents statuts.

Article 38 : Décisions

L’assemblée générale annuelle entend les rapports de gestion des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires ou des associés chargés du contrôle; elle statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs, des commissaires et des personnes chargées du contrôle des comptes. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque Nationale.

Article 39 : Répartition bénéficiaire

Le bénéfice net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales et plus spécialement conformément à l’article 661, 3° du code des sociétés. 1. Sur ce bénéfice, il est prélevé un/vingtième (1/20e) au moins pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. 2. L’excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux qui seront affectés à la réalisation de la finalité interne ou externe de la société, et en priorité dans cet ordre à des projets de type environnemental, des projets liés à l’énergie verte ou à des actions de sensibilisation du public aux énergies renouvelables, et constitution d’une réserve pour lesdits projets. 3. Eventuellement, il peut être accordé un intérêt à la partie versée du capital social. Le taux maximum ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé conformément à l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la Coopération.

La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux associés qu’au prorata des opérations qu’ils ont traitées avec la société.

CHAPITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 40 : Généralités

La dissolution et la liquidation de la société sont soumises à l’application des articles 183 et suivants du code des sociétés.

Article 41 : Dissolution

En cas de dissolution, la liquidation de la société s’opère par les soins des administrateurs en fonction à ce moment, à moins que l’assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations. Les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après accomplissement des formalités prévues par la loi.

Article 42 : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquida-tion ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure. Outre le respect desdites dispositions, le solde recevra, conformé-ment à l’article 661, alinéa 1, 9° du code des sociétés, une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

CHAPITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 43 : Élection de domicile:

Pour l’exécution des statuts, tout associé, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 44 : Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressé-ment.

Article 45 : Droit commun

Pour les objets qui ne sont pas expressément réglé par les statuts, il est référé à la loi. En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

CHAPITRE X : FINALITE SOCIALE

Article 46 – Finalité sociale

La société devra entrer dans les conditions de l’article 661 du Code des sociétés, libellé comme suit : “ Les sociétés sont appelées sociétés à finalité sociale lorsqu’elles ne sont pas vouées à l’enrichissement de leurs associés et lorsque leurs statuts : 1° stipulent que les associés ne recherchent qu’un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial; 2° définissent de façon précise le but social auquel sont consacrées les activités visées dans leur objet social et n’assignent pas pour but principal à la société de procurer aux associés un bénéfice patrimonial indirect; 3° définissent la politique d’affectation des profits conforme aux finalités internes et externes de la société, conformément à la hiérarchie établie dans les statuts de ladite société, et la politique de constitution de réser-ves; 4° stipulent que nul ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu’un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société; 5° stipulent, lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimo-nial direct limité, que le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du vingt juillet mil neuf cent cinquante cinq portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts ou actions; 6° prévoient que, chaque année, les administrateurs ou gérants feront rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixée conformément au 2°; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société; 7° prévoient les modalités permettant à chaque membre du personnel d’acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, la qualité d’associé; cette disposition ne s’applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile; 8° prévoient les modalités permettant que le membre du personnel qui cesse d’être dans les liens d’un contrat de travail avec la société perde, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d’associé; 9° stipulent qu’après l’apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société. Le rapport spécial visé au 6° sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 95 et 96. ” Ces conditions font partie des statuts.

Article 47 – Affectation des réserves si la société cesse d’être à finalité sociale

Si une société ne respecte plus les dispositions visées à l’article 661 du Code des Sociétés, les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l’objet d’une distribution. L’acte de modifi-cation des statuts doit déterminer leur affectation en se rapprochant le plus possible du but social qu’avait la société; il doit être procédé à cette affectation sans délai. A défaut, le Tribunal condamne solidairement, à la requête d’un associé, d’un tiers intéressé ou du ministère public, les administrateurs au paiement des sommes distribuées ou à la réparation de toutes les conséquences provenant d’un non-respect des exigences prévues ci-dessus à propos de l’affectation desdites réserves. Les personnes visées à l’alinéa deux peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l’irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Après avoir constaté les cessions de parts A suivantes au profit de l’Association Sans But Lucratif « PATRIMOINE NATURE » ayant son siège à 4960 Malmedy, rue Jean-Hubert Cavens n° 45 boîte n° 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0431.988.704, consti-tuée suivant acte sous seing privé daté du trois janvier mil neuf cent quatre-vingt-six, publié aux annexes du Moniteur Belge, le vingt-quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-six, publié aux annexes du Moniteur Belge, le vingt-quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-six, sous le numéro 20.760, représentée par Monsieur BONNERT Philippe, domicilié à 4950 Waimes, rue des Romains n° 24, à savoir :

– par Monsieur HEUKEMES Mario, prénommé, d’une (1) part A – par Monsieur LANGER Joachim, dit Achim, prénommé, d’une (1) part A. tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1- Le premier exercice social prenant cours le premier janvier deux mille dix se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

2- La première assemblée générale annuelle se tiendra le jeudi, vingt-huit avril deux mille onze.

3- Administrateurs : Les associés décident complémentairement de fixer le nombre primitif des administrateurs, de procéder à leur nomination et de fixer leur rémunération et émoluments. A l’unanimité, l’Assemblée prend les décisions suivantes :

– Le nombre des administrateurs est fixé à trois. – Sont appelés à cette fonction :

1. Monsieur HEUKEMES Mario Joseph, né à Malmedy, le six juillet mil neuf cent soixante-sept (numéro national 67.07.06 319-84), demeurant et domicilié à 4750 Elsenborn, route de Wirtzfeld n° 48, commune de Butgenbach, qui accepte ; 2. Monsieur LANGER Joachim Jean Giselain, né à Stavelot, le pre-mier avril mil neuf cent septante-six (numéro national 76.04.01 169-67), célibataire, demeurant et domicilié à 4750 Elsenborn, Garten-straße n° 24, commune de Butgenbach, qui accepte ; 3. Monsieur BONNERT Philippe Lucien Joseph Guy, né à Coquilhat-ville (Congo Belge), le vingt juillet mil neuf cent cinquante (numéro national 50.07.20 163-45), demeurant et domicilié à 4950 Waimes, rue des Romains n° 24, ici présent et qui accepte.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire. Les administrateurs reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

4- Contrôle : L’assemblée décide ne pas nommer de commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

5- Conseil d’Administration – Gestion journalière. Et, à l’instant, les administrateurs réunis en conseil d’administration ont procédé à la nomination des administrateurs-délégués et Président du conseil d’administration. A l’unanimité, le conseil a décidé d’appeler aux fonctions:

– d’administrateur-délégué : Monsieur LANGER Joachim, dit Achim, prénomme, qui accepte ; – président du conseil d’administration : Monsieur HEUKEMES Mario, prénommé, qui accepte.

Les mandats de Président et d’administrateurs délégués sont exercés à titre gratuit.

6- Conformément à la liberté laissée par le code des sociétés, les enga-gements pris au nom de la société « COURANT D’AIR » en formation par chacun des fondateurs depuis le premier octobre deux mille neuf sont repris par la présente société et sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l’origine.